把银行股东资质审查真正落到实处

李凤文

“最近银保监会查处了一些中小银行，有的银行董事长的司机居然是大股东，甚至还有保姆是某机构大股东的情况。”银保监会副主席周亮表示，股权混乱是中小银行特别大的问题，同时强调，银保监会必须履行好监管责任，既然干了监管，就不能怕得罪人，不能当“稻草人”，要敢于监管、善于监管，纠正各种违法违规行为。

众所周知，银行是经营货币资金的特殊企业，其经营状况直接关系到整个经济的稳健发展。因其特殊性，决定了作为银行的股东尤其是大股东就应该具备相应的资质。近年来，监管部门在多项监管法规中都对入股商业银行的股东资质做出了明确规定，要求自然人股东应当是具有完全民事行为能力的中国公民；有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，另外还需符合监管部门规定的其他审慎条件。

同时，为加强商业银行股权管理，规范商业银行股东行为，保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，促进商业银行持续健康发展，2018年初，原银监会还专门出台了《商业银行股权管理暂行办法》，明确要求主要股东应向商业银行和监管部门逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系。否则，对存在虚假陈述、隐瞒事实的股东，将可能被限制股东权利。不仅如此，近年来，监管部门还将股权治理作为银行业市场乱象整治的一项重要内容，对银行股权进行了严格规范，取得了一定的成效，对促进银行业的健康发展起到了积极作用。

然而，现实中，却有一些中小银行大股东出于种种目的，隐瞒事实真相，通过他人违规代持股权，逃避监管审查，因而出现了董事长的司机和保姆成为银行大股东的乱象。仔细分析不难发现，此种乱象产生的原因，一是实际出资人资金来源的合法性存在疑问，通过他人代持可以将其合法化；二是以他人名义代持，是为了确保在股东大会上有足够的话语权，以对银行经营管理起到绝对控制作用，便于将银行变成大股东的“提款机”；三是为了获得高额的现金分红，给自身投资带来更高的收益。另外，银行及监管部门把关不严、审查不到位、流于形式、事后又疏于监管，也是导致违规代持蒙混过关的一个重要因素。

由于大股东操纵而导致银行风险问题的发生已有先例，原包商银行由于存在重大风险被接管，与大股东违规干涉银行业务经营不无关系。股权关系不透明、不规范，导致内部人控制等问题，一直是部分中小银行发展的内在隐患。尤其是个别大股东利用自身对银行的控制权优势违规使用资金和开展业务，干涉正常经营，将银行作为“提款机”，不但扰乱了银行正常的经营秩序，给市场造成了不良影响，而且更为严重的是极易造成金融风险，危害经济金融安全。

股东信息的全面、真实、准确，是商业银行股权管理的基础，为此，必须把银行股东资质审查的责任层层落实到位，不能流于形式。首先，股东要履行好如实报送自身信息的责任。应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股商业银行的目的作出说明。不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权，并逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

其次，商业银行要履行好股东信息核实的责任。应当按照穿透原则，加强对股东资质的审查，将不符合条件的股东挡在门槛之外。同时，对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对商业银行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。

再次，监管部门要加强股东的穿透监管，履行最终认定责任。严格审核股东资质，强化对股东特别是实际控制人的“穿透式”管理，规范股东行为，依法整治违规占用银行资金、非法获取银行股权、股权代持以及使用不正当手段操纵银行经营管理的行为。要通过严监管倒逼银行落实责任，完善管理制度和风控体系，依法规范经营。同时建立股东动态监测机制，要敢于监管、善于监管，不能怕得罪人，不能当“稻草人”，对于存在违法违规问题的股东，要依法采取监管措施，维护广大存款人和其他客户的合法权益，确保银行安全稳健经营，有效防控金融风险。

此外，还要加大问责力度，对银行股东管理工作中存在的突出问题应发现而没有发现，或者发现后没有采取措施的银行和监管机构，要进行问责处理，确保股东管理不走形式。