即便存在股权转让纠纷 相关方仍应配合审计

证券时报记者 李师胜 臧晓松

在律师看来，华信制药召开董事会，是否有权决定长江医药投资付给华信制药的股权转让款添加前置条件？

“双方签署的股权转让协议中，并未约定收回华信制药应收账款是支付股权转让款的前提条件。”江苏泰和律师事务所高级合伙人李远扬认为，对股东之间股权转让款的支付设置前置条件并不属于华信制药董事会的决策范围，“董事会的职权包括执行股东会决议、决定公司重大事项、聘任或者解聘公司高级管理人员等，股权转让是股东之间的行为，华信制药董事会决议无权改变股东之间的约定，也无权为股东之间支付转让款增加限制条件。但是，如果签署董事会决议的相关董事同时又是原股权转让协议的相关签约方，则该董事会决议又可视为原合同签约主体达成了新的合意，即董事会决议又可作为一份补充协议，在此种情形下，可视为原合同签约主体已对股权转让款的支付条件作了变更。”李远扬表示。

对于华信制药方面提出的《股权转让协议》已被“法定解除”，李远扬也作出了解释。

《合同法》第九十四条规定，当事人可以解除合同的情形包括：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。从目前情形看，初始的收购目的已无法实现，在长江健康未按约支付股权转让款的情况下，华信制药董事、总经理马俊华请求仲裁机构依法解除股权转让协议具有其合理性。

李远扬同时强调，即便股东之间存在股权转让纠纷，相关各方仍应配合审计，配合上市公司履行相应的信息披露义务，华信制药作为上市公司的下属子公司，属于《证券法》规定的上市公司信息披露义务人，需要履行相应的信息披露义务。《证券法》第一百九十七条规定：信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。如果因马俊华的原因导致上市公司无法对华信制药进行审计，则马俊华可能会受到前述法律规定的处罚。